اوراق قرضه

آشنایی با اوراق قرضه

اوراق قرضه اسنادي هستند که به موجب آنها ناشر متعهد میشود مبالغ معینی (بهرة سالانه) را در فاصله هاي زمانی مشخص به دارندة پرداخت کند و در سررسید، اصل مبلغ را بازپرداخت کند.  یک ابزار بدهی درازمدت براي تأمین مالی است و با تعهدات مشخصی همراه است. دارندگان این اوراق برخلاف صاحبان سهام عادي، ادعاي مالکیت یا حق رأي در شرکت ندارند و در واقع فقط وامدهندگان به ناشر هستند.

آنها پول خود را به ناشر قرض میدهند و در عوض بهره دریافت میکنند و در سررسید نیز اصل سرمایۀ خود را پس میگیرند.  از طریق پذیره نویسی به عموم ارائه می شوند. پذیره نویسی معمولاً به صورت مذاکرهاي و گاهی به صورت رقابتی است. در پذیره نویسی مذاکرهاي، مدیریت شرکت و پذیره نویسان با بررسی وضعیت شرکت و بازار، در مورد انتشار اوراق قرضه تصمیم میگیرند. این اوراق عمدتاً در بازار خارج از بورس دادوستد میشوند.

اوراق پذیرفته شده در بورس نسبت کوچکی از کل این اوراق منتشر شده در دنیا را تشکیل میدهد. بازار اوراق نسبت به بازار سهام از ثبات قیمتی بیشتري برخوردار است و دو ویژگی قابل توجه دارد. اول اینکه بازار بسیار بزرگی است و دوم، با سرعت بسیار زیادي در حال رشد است. این برخلاف سهام، عمر محدودي دارند و اعتبار آنها در تاریخ معینی در آینده که سررسید نام دارد،به پایان میرسد.

اگر چه ورقۀ قرضه تاریخهاي معینی براي پرداخت بهره به همراه دارد، اصل سرمایه (مبلغ اسمی ورقۀ قرضه) فقط در تاریخ سررسید بازپرداخت میشود.

تقسیم بندی این اوراق:

این با سررسید مشخص که این متداولترین نوع اوراق است و فقط یک تاریخ سررسید دارد. · اوراق قرضۀ سریالی که تاریخهاي سررسید متفاوت براي آن در نظر گرفته می شود. براي مثال، تاریخ سررسید یک ورقه قرضه با سررسید مشخص 20 ساله که در سال 1995 منتشر شده است، سال 2015 است. اما همان ورقه قرضه اگر به صورت سریالی باشد، ممکن است 20 تاریخ سررسید سالانه از 1996 تا 2015 داشته باشد. در هر یک از این سررسیدها، نسبتی از مبلغ ورقه قرضه پرداخت میشود.

شرایط وام اوراق قرضه

 البته دارندگان اوراق قرضه فقط بستانکار شرکت محسوب می‌شوند و دراداره امور شرکت نمی‌توانند دخالتی داشته باشند اما حق دارند درازای خرید اوراق درمواعدی که تعیین شده است، اصل وام و بهره تعیین‌شده خود را مسترد دارند و در صورت قابلیت تبدیل ورقه به سهام شرکت، دارندگان اوراق قرضـه هم می‌توانند بدون توجه به این تبدیل و تعویض جهت دریافت اصل و بهره اوراق قرضه به شرکت مراجعه کنند یا سهام شرکت را به تملک خود در آورند. به همین دلیل است که قسمت دوم ماده ۶۴ قانون تجارت مقرر می‌کند: «تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.» در صورت انجام تشریفات قانونی مربوط به تعویض اوراق قرضه یا سهام شرکت، دارندگان اوراق قرضه در هر موقع قبل از رسید (اصل و بهره) می‌توانند تحت شرایط و ترتیبی که در اوراق قرضه قید شده است، آن ‌را با سهام شرکت تعویض کنند.

شرایط صدور اوراق قرضه

برای صدور اوراق قرضـه، رعایت شرایط زیر از طرف شرکت سهامی الزامی است:

1. نوع شرکت باید شرکت سهامی عام باشد، بنابراین و به طور کلی شرکت‌های سهامی خاص از صدور اوراق قرضـه محروم شده‌اند.
2. از تاریخ ثبت شرکت دو سال تمام گذشته باشد.
3. اجازه انتشار و صدور اوراق قرضـه باید در اساسنامه شرکت قید شده باشد. در صورت عدم تصریح این موضوع در اساسنامه، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و اجازه و تصویب مجمع عمومی فوق العاده و اصلاح اساسنامه می‌توان به صدور اوراق قرضه اقدام کرد.
4. شرکت زمانی می‌تواند نسبت به صدور اوراق قرضه اقدام کند که تمام سرمایه ثبت‌شده شرکت، توسط صاحبان سهام پرداخت شده باشد.
5. حداقل در دو نوبت ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت توسط مجمع عمومی صاحبان سهام به تصویب رسیده باشد.

رابطه حقوقی شرکت با دارندگان اوراق قرضه

صدور اوراق قرضه از طرف شرکت‌های سهامی عام و رابطه حقوقی شرکت با دارندگان این گونه اوراق را شاید بتوان در چارچوب عقد قرض تبیین کرد؛ زیرا بر اساس ماده ۶۵۳ قانون مدنی ، مقترض (در اینجا شرکت) می‌تواند به وجه ملزمی به مقرض (در اینجا دارنده اوراق قرضه) وکالت دهد درمدتی که قرض بر ذمه او باقی است، مقدار معینی ازدارایی مدیون را درهر ماه یا درهر سال (در اینجا موعد یا مواعد معینه) مجانا به خود منتقل کند اما اشکال دراینجاست که اصولا درعقد قرض بهره، مصداقی ندارد؛ زیرا مقترض باید مثل مالی راکه قرض کرده است، رد کند؛ اگرچه قیمت ترقی یا تنزل کرده باشد.

• شرایط انتشار 

وجود شرایطی برای انتشار اوراق قرضه ضروری است از جمله :
1- انتشار  باید در اساسنامه پیش بینی شده یا مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیات مدیره ، انتشار اوراق را تصویب کند. ( ماده 56 ل.ا.ق.ت)
2- تمام سرمایه ثبت شرکت باید تادیه شده و همچنین دو سال تمام از ثبت شرکت گذشته باشد و دو ترازنامه سهامی عام نیز توسط مجمع عمومی تصویب شده باشد. ( ماده 55 ل.ا.ق.ت)
3- اوراق باید متحد الشکل بوده ، مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات  ( در صورت تجزیه باید متساوی باشد ) و توسط دو نفری که برای امضای سهام تعیین شده امضا شده باشد. ( تبصره ماده 56 و ماده 58 ل.ا.ق.ت)
4- تنها شرکت های سهامی عام حق انتشار اوراق را دارند .
5- اطلاعیه انتشار اوراق مشتمل بر نکات ماده 58 ل.ا.ق.ت ، پس از امضا به انضمام تصمیم گیری راجع به فروش اوراق و شرایط آن ، به مرجع ثبت شرکت ها اعلام می گردد. مرجع به هزینه شرکت ها آن را در روزنامه رسمی آگهی می کند و پس از آن شرکت آن را در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد منتشر می کند . ( ماده 58 و 59 ل.ا.ق.ت )
6- اوراق باید مشتمل بر نکات ذیل باشد : ( ماده 6 ل.ا.ق.ت )
_ نام شرکت
_ شماره و تاریخ ثبت شرکت
_ مبلغ سرمایه
_ مدت شرکت
_ مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه
_ تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه
_ تضمیناتی که احتمالاَ برای قرضه در نظر گرفته شده است .
_ در صورت قابلیت  تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیبات که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
_ در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه بر سهام مهلت و شرایط آن ( ماده 60 ل. ا. ق. ت)

انواع اوراق قرضه چیست؟

اوراق قرضه که برای سرمایه گذاری مورد استفاده قرار می‌گیرد، انواع مختلفی دارد که در ادامه در مورد آنها خواهید خواند.

·اوراق قرضه عادی

اوراق قرضه عادی اوراقی است که مبلغ اسمی آن معلوم  و مدت زمان آن مشخص و میزان بهره تعلق گرفته نیز به طور واضح تصریح شده است. اشخاص این اوراق را خریداری و در وقع معین به شرکت مراجعه و اصل و فرع آن را دریافت می دارند.

·اوراق قابل تبدیل به سهم

اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم اوراقی است که بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان و تصویب مجمع عمومی فوق العاده قابل تبدیل به سهم است. به این طریق که دارندگان اوراق قرضه می‌توانند به شرکت مراجعه نموده و سهام با نام دریافت نمایند.
اوراق ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه، افزایش سرمایه شرکت را دست کم برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.
زمانی که شرکت احتیاج دارد اشخاص سرشناسی وارد شرکت شوند و یا احتیاج به افزایش سرمایه داشته و در شرایط عادی کسی حاضر به خرید سهام نباشد، ممکن است سهام ممتاز منتشر کند. سهام ممتاز سهامی است که نسبت به سایر سهام رجحانی در نفع و یا سرمایه و یا سایر موارد داشته باشد اما در هر حال قیمت اسمی آنها از سایر سهام تجاوز نخواهد نمود.
از دیگر انواع اوراق قرضه می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:

·اوراق قرضه‌دارای حق رأی

دارندگان اوراق قرضه دارای حق رأی علاوه بر اینکه می‌توانند از امتیازات مربوط به اوراق قرضه برخوردار شوند و رأی هم بدهند در عین حال می‌توانند در ظرف مدت زمانی مشخصی تعدا معلومی از سهام شرکت را با قیمت پیش‌بینی شده‌ای خریداری نمایند.

·اوراق قرضه تضمین شده

بعضی از اوراق قرضه به وسیله نهاد دیگری تضمین می شود.

·اوراق قرضه تضمین نشده یا بدون پشتوانه

این اوراق تنها با اتکا به عنوان و اعتبار شرکت در بازار منتشر میشوند و برای بازپرداخت آنها تضمین و یا اعتبار مشخصی جز اعتبار شرکت انتشار دهنده وجود ندارد.

· درآمدی:

اوراق قرضه درآمدی می توانند تحت شرایط خاصی، فراتر از پرداخت بهره از درآمد عملیاتی صادر کننده نیز برخوردار شوند.

· مسلسل:

این اوراق براساس سری زمانی تقسیم شده و تاریخ تعدادی از آنها هر شش‌ماه و یا هر یک سال بسر می‌آید و مؤسسه انتشار دهنده اصل وفرع آنها را می‌پردازد و اوراق قرضه را از دارندگان آنها پس می‌گیرد. این اوراق هر کدام زمان سررسید خاص و بهره ویژه ای دارند.

· با نرخ شناور

گرچه هر ابزار کوتاه مدت نرخ معینی را پرداخت می کند؛ اما در هر دوره (عمدتاً سه ماهه)، این نرخ مورد تجدیدنظر قرار گرفته و به این ترتیب، این نوع استراتژی تأمین مالی ، ویژگی نرخ شناور را دارد.

· جایزه‌دار

اوراق قرضه جایزه‌دار نوعی از اوراق قرضه هستند که برای خریداران و صاحبان آنها علاوه بر بهره معینی که دوره به دوره دریافت می‌نمایند گاه به گاهی از طریق قرعه‌کشی جوایزی چون طلا و غیره تعلق می‌گیرد.

تفاوت اوراق قرضه و اوراق مشارکت

اوراق مشارکت، تفاوت زیادی با اوراق درآمد ثابت ندارد. در واقع اوراق مشارکت، نوعی اوراق بدهی است که در ایران توسط دولت، شهرداری‌ها، شرکت‌های دولتی و خصوصی و برای تأمین اعتبار طرح‌های عمرانی، تولیدی و خدماتی منتشر می‌شود. این در حالی است که در ارواق قرضه هیچ محدودیتی خاصی برای صادرکننده و تأمین مالی اهداف مورد نظر او، وجود ندارد. دارندگان اوراق قرضه بستانکار شرکت محسوب می شوند اما دارندگان اوراق مشارکت شریک مدنی شرکت یا موسسه ناشر بوده و در سود حاصل از اجرای طرح به نسبت قیمت اسمی و مدت زمان مشارکت سهیم می گردند. تهیه دستورالعمل اجرایی و مقررات ناظر بر انتشار اوراق مشارکت بر عهده بانک مرکزی است.

تفاوت برگه سهم

تفاوت برگه سهم با اوراق قرضه چیست ؟ در اوراق سهام، سهام جزو سرمایه شرکت است اما اوراق قرضه بدهی شرکت است. دارندگان این اوراق برخلاف دارندگان سهام حق رای و اداره شرکت را ندارند و بستانکار شرکت هستند. شباهت این اوراق با برگه سهام در این است که این اوراق هم مثل برگه سهام، یک ناشر (صادر کننده) دارد؛ اما فرق آن با برگه سهم این است که دارنده برگه سهم، مشمول دریافت هیچ سود از قبل پیش بینی شده و توافق شده‌ای نیست بلکه ارزش این برگه را  قیمت و نوسانات سهم در بورس مشخص می‌کند. اما در این اوراق، ناشر متعهد می‌شود که مبلغ مشخصی که “بهره” نام دارد را به  صورت سالیانه در یک بازه زمانی مشخص به دارنده اوراق که شخص حقیقی یا شخص حقوقی (شرکت‌ها و موسسات) است، پرداخت کند.
همچنین در دنیا برخلاف سهام، عمر محدود دو، پنج، ۱۰ و حتی ۳۰ ساله دارند و اعتبار آن‌ها در تاریخ تعیین شده که سررسید نام دارد، به پایان می‌رسد. اگرچه ورقه قرضه تاریخ‌های معینی برای پرداخت بهره به همراه دارد، اصل سرمایه ‌(مبلغ اسمی ورقه قرضه) فقط در تاریخ سررسید بازپرداخت می‌شود.