دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان

فصل – اول – تعاریف و اصطلاحات

ماده – 1 – اصطلاحات و واژه هایی که در مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران ، مصوب آذر ماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده اند ، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته اند . واژه های دیگر دارای معانی زیر میباشند :
بند – 1 – ناشر بورسی : ناشری که اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده باشد .
بند – 2 – ناشر غیر بورسی : ناشری که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده ولی در بورس یا بازار خارج از بورس پذیرفته نشده است .
بند – 3 – ناشر بازار خارج از بورس : ناشری که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده و در بازار خارج از بورس پذیرفته شده باشد .
بند – 4 – افشاء : ارسال اطلاعات به سازمان و انتشار عمومی و به موقع اطلاعات مطابق ضوابط این دستورالعمل میباشد .
بند – 5 – افشای فوری : افشای اطلاعات به محض آگاهی ناشر ، با رعایت شرایط این دستورالعمل است .
بند – 6 – اطلاعات مهم : اطلاعاتی دربارۀ رویدادها و تصمیمات مربوط به ناشر که بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه گذاران تأثیر بااهمیت داشته باشد .
بند – 7 – شایعه : اخباری حاکی از وجود اطلاعات مهمی است که بطور غیر رسمی منتشر شده و توسط ناشر تائید یا تکذیب نشده است و احتمال میرود بر قیمت اوراق بهادار ناشر تأثیر بااهمیت داشته باشد .
بند – 8 – مقررات : منظور قانون تجارت ، قانون مالیات ها ، قانون بازار اوراق بهادار ، استاندارد های حسابداری و حسابرسی ملی ، مصوبات هیات وزیران ، شورا ، سازمان و سایر قوانین و ضوابط موضوعه در خصوص بازار اوراق بهادار و ناشر میباشد .
بند – 9 – کنترل : توانایی راهبری سیاست های مالی و عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع از فعالیت های آن .
بند – 10 – فعالیت نامتعارف بازار : به هرگونه نوسان نامتعارف در قیمت یا حجم داد و ستد اوراق بهادار ناشر اطلاق میشود .

فصل – دوم – کلیات

ماده – 2 – ناشر موظف است اطلاعات موضوع این دستورالعمل را در مهلت مقرر ، مطابق فرم های موردنظر سازمان ، بصورت الکترونیکی و یا کاغذی در سربرگ رسمی خود که به تایید دارندگان امضای مجاز رسیده باشد ، به سازمان ارسال و همزمان به طرقی که سازمان تعیین میکند جهت اطلاع عموم منتشر نماید .
ماده – 3 – سیستم های مالی و کنترل داخلی ناشر و همچنین مفاد و نحوة تنظیم گزارش های موضوع این دستورالعمل ، باید مطابق مقررات باشد .
ماده – 4 – موارد ، ضرورت ها و روش های افشاء که در این دستورالعمل تأکید شده است ، حداقل الزامات در زمینة افشاء اطلاعات میباشد . تعیین و تشخیص سایر اطلاعاتی که مهم است و باید افشای فوری شود ، بر عهده ناشر است .
ماده – 5 – اطلاعات افشا شده از سوی ناشر باید قابل اتکا ، به موقع و به دور از جانبداری باشد . اطلاعات دارای تأثیر منفی باید به همان سرعت و دقتی که اطلاعات دارای تأثیر مثبت منتشر میشود ، افشا شود . اطلاعات مهم باید صریح ، دقیق و تا حد امکان بصورت کمی ارایه شود .
ماده – 6 – ارائۀ اطلاعات به تحلیل گران ، ر وزنامه نگاران ، سهامداران و سایرین نباید به صورت فردی و یا انتخابی باشد ، مگر اینکه اطلاعات مزبور قبلا با رعایت مفاد این دستورالعمل افشاء شده باشد .

فصل – سوم – موارد افشاء

بخش – اول – گزارش ها و صورت های مالی سالانه و میان دوره ای
ماده – 7 – ناشر بورسی مکلف است گزارش ها و صورت های مالی زیر را مطابق استاندارد های ملی و یا فرم هایی که توسط سازمان ارایه میشود ، ظرف مهلت های مقرر تهیه و افشا نماید :
بند – 1 – صورت های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت اصلی و تلفیقی گروه ، حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی و حداکثر 4 ماه پس از پایان سال مالی .
بند – 2 – گزارش هیات مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن ، حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع عمومی .
بند – 3 – اطلاعات و صورت های مالی میان دوره ای 3، 6 و 9 ماهه حسابرسی نشده ، حداکثر 30 روز پس از پایان مقاطع سه ماهه .
بند – 4 – صورت های مالی میان دوره ای 6 ماهة حسابرسی شده حداکثر 60 روز بعد از پایان دورة 6 ماهه و در مورد شرکت هایی که ملزم به تهیه صورت های مالی تلفیقی هستند ، حداکثر 75 روز پس از پایان دورة 6 ماهه .
بند – 5 – صورت های مالی سالانه حسابرسی نشده حداکثر 60 روز پس از پایان سال مالی و در مورد شرکت هایی که ملزم به تهیه صورت های مالی تلفیقی هستند حداکثر 90 روز پس از پایان سال مالی .
بند – 6 – برنامه های آتی مدیریت و پیش بینی عملکرد سالانه شرکت اصلی و تلفیقی گروه حداقل 30 روز قبل از شروع سال مالی جدید و اظهارنظر حسابرس نسبت به آن حداکثر 20 روز پس از ارایه توسط ناشر .
بند – 7 – پیش بینی عملکرد سالانه شرکت اصلی و تلفیقی گروه ، براساس عملکرد واقعی 3، 6 و 9 ماهه حداکثر 30 روز پس از پایان مقاطع سه ماهه و اظهارنظر حسابرس نسبت به پیش بینی براساس عملکرد واقعی 6 ماهه حداکثر 20 روز پس از ارایه آن توسط ناشر .
بند – 8 – پیش بینی عملکرد حسابرسی شده در سایر مواردی که منجر به تغییر بااهمیت در پیش بینی عملکرد میگردد ، حداکثر 20 روز پس از ارائۀ اطلاعات حسابرسی نشده توسط ناشر .
بند – 9 – اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری های شرکت های سرمایه گذاری و هلدینگ در پایان هر ماه حداکثر 10 روز پس از پایان ماه .
بند – 10 – اطلاعات و صورت های مالی شرکت های تحت کنترل :
بند – 10-1 – صورت های مالی سالانۀ حسابرسی شدۀ شرکت های تحت کنترل ، حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی سالانۀ شرکت اصلی .
بند – 10-2 – صورت های مالی میان دوره ای 6 ماهة حسابرسی شدۀ شرکت های تحت کنترل ، مطابق مهلت های مقرر در بند 4 این ماده . در مورد شرکت های تحت کنترلی که ثبت شده نزد سازمان نیستند ، به درخواست ناشر و در صورت تایید سازمان ، ارائۀ صورت های مالی حسابرسی نشده کفایت میکند .
بند – 10-3 – اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری های شرکت های تحت کنترلی که فعالیت اصلی آن ها سرمایه گذاری در اوراق بهادار میباشد ، در مقاطع 3، 6، 9 و 12 ماهه ، حداکثر 30 روز پس از پایان دورة سه ماهه .
تبصره – 1 – ناشران غیر بورسی فقط موظف به تهیه و افشای اطلاعات موردنظر در بند های 1، 2، 3 و 4 این ماده میباشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بند های این ماده توسط آن ها اختیاری است .
تبصره – 2 – ناشران بازار خارج از بورس فقط موظف به افشای اطلاعات مندرج در بند های 1، 2، 3، 4، 6، 8، 9 و 10 این ماده میباشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بند های این ماده توسط آن ها اختیاری است .
تبصره – 3 – شرکت های واسطه گری مالی که عمدتا به خرید و فروش اوراق بهادار می پردازند ( با کد صنعت 65-99 مطابق استاندارد ISIC ) از افشای اطلاعات موردنظر در بند 7 این ماده مستثنی میباشند .
تبصره – 4 – زمان ارسال اطلاعات مندرج در بند 9 این ماده ، در خصوص ناشران بازار خارج از بورس در پایان هر دورة سه ماهه میباشد .
تبصره – 5 – در صورتی که گزارش ها و صورت های مالی سالانه و میان دوره ای موضوع این ماده قبل از مهلت مقرر در این ماده تهیه شده باشند ، باید فورا توسط ناشر افشا گردد .
تبصره – 6 – حسابرسان معتمد سازمان موظفند پس از ارایه گزارش ها و صورت های مالی توسط ناشر ، حداکثر ظرف مهلت های مقرر در این دستورالعمل نسبت به ارایه اظهارنظر و صدور گزارش اقدام نمایند .
بخش – دوم – مجامع عمومی
ماده – 8 – ناشر موظف است زمان ، تاریخ ، محل تشکیل و دستور جلسة مجامع عمومی را در ر وزنامه های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی خود درج و مراتب را حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع افشا نماید . دستورجلسه مجامع عمومی باید صریح و واضح باشد . موضوعات مهم از قبیل انتخاب اعضای هیات مدیره ، انتخاب حسابرس و بازرس قانونی ، تقسیم سود و اندوخته ها و تغییر موضوع فعالیت ، باید مشخصا در دستورجلسه قید شود و قابل طرح در بخش ” سایر موارد ” نمیباشد .
ماده – 9 – ناشر موظف است علاوه بر افشای فوری تصمیمات مجامع عمومی خود ، حداکثر ظرف مدت یک هفته پس از برگزاری مجامع عمومی ، متنی از صورت جلسه مورد تایید هیات رئیسۀ مجمع را افشا نماید .
ماده – 10 – ناشر موظف است صورتجلسه مجامع عمومی را حداکثر ظرف مدت 10 روز پس از تاریخ تشکیل مجمع به مرجع ثبت شرکت ها ارایه و نسخه ایاز آن را حداکثر ظرف یک هفته پس از ابلاغ ثبت ، افشا نماید .
ماده – 11 – در صورتی که افزایش سرمایه در اختیار هیات مدیره بوده و دستور جلسة هیات مدیره تصویب اجرای افزایش سرمایه باشد ، ناشر موظف است حداقل 10 روز قبل از تاریخ برگزاری جلسة هیات مدیره ، مراتب را افشا و علاوه بر افشای فوری تصمیمات اتخاذ شده ، حداکثر ظرف 3 روز کاری پس از برگزاری مجمع ، متن صورت جلسه مورد تایید اعضای هیات مدیره را افشا نماید .
ماده – 12 – ناشر موظف است جدول زمان بندی پرداخت سود نقدی پیشنهادی توسط هیات مدیره را قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی افشا نماید . در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیات مدیره تصویب نماید ، جدول زمان بندی پرداخت سود نقدی می بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف 30 روز پس از تاریخ مجمع افشا گردد .
بخش – سوم – اطلاعات مهم
ماده – 13 – ناشر موظف به افشای فوری اطلاعات مهم میباشد . برخی از مصادیق اطلاعات مهم به شرح زیر است :
بند – الف – رویدادهای مؤثر بر فعالیت ، وضعیت مالی و نتایج عملکرد ناشر از قبیل :
بند – – – تعلیق یا توقف تمام یا بخشی از فعالیت ناشر .
بند – – – تغییر در نوع فعالیت اصلی ناشر .
بند – – – تحصیل یا واگذاری سهام سایر شرکت ها به صورت مستقیم یا غیر مستقیم ، که تأثیر بااهمیتی بر وضعیت عملکرد جاری یا آتی ناشر داشته باشد .
بند – – – برگزاری یا مشارکت در مناقصه ها و مزایده های بااهمیت و نتیجة آن .
بند – – – تغییر در روش یا رویة حسابداری به همراه دلایل و آثار مالی ناشی از آن .
بند – – – تغییر در ترکیب اعضا هیات مدیره ، تعیین و تغییر نمایندگان اشخاص حقوقی و تغییر مدیرعامل ناشر .
بند – – – انعقاد ، انحلال یا هرگونه تغییرات اساسی قرارداد های مهم .
بند – – – دعاوی مهم مطروحه له یا علیة ناشر ، ورود در دعاوی مهم یا جلب دعاوی مهم یا ارجاع اختلافات مهم به داوری و نیز اعلام نتیجة آرای قطعی دادگاه ها و مراجع قانونی دیگر و نیز اعمال و وقایع مهم حقوقی که بر قیمت اوراق بهادار ناشر اثرگذار باشد .
بند – – – کشف ذخایر و منابع طبیعی یا کشف منابع قابل توجه توسط شرکت های تامین کنندة مواد اولیة ناشر .
بند – – – تولید محصولات جدید ، ارائة خدمات جدید ، دستیابی به منابع اولیه ، فناوری ، بازار فروش یا مشتریان جدید .
بند – – – تایید ، تعلیق یا لغو مجوز فعالیت و امتیاز تجاری و انتقال ، تحصیل ، تغییر یا ابطال اسم یا علامت تجاری .
بند – – – مشخصات طرح های سرمایه گذاری و هرگونه تغییر بااهمیت در آن .
بند – – – توقف فعالیت مشتریان یا عرضه کنندگان عمدة ناشر یا تغییر مشتریان یا عرضه کنندگان عمدة ناشر .
بند – – – عدم توانایی در اجرای تعهدات و قرارداد های ناشر ، اعلام ورشکستگی ناشر یا شرکت مادر آن .
بند – – – اعلام میزان سپرده بابت خسارات احتمالی طرح دعاوی یا جلوگیری از اجرای احکام .
بند – – – تصمیمات مجامع عمومی ناشر .
بند – ب – تصمیمات و شرایط مؤثر بر ساختار سرمایه و تامین منابع مالی ناشر از قبیل :
بند – – – افزایش یا کاهش سرمایة ناشر یا شرکت های تحت کنترل .
بند – – – انتشار اوراق بهادار جدید .
بند – – – تغییر در سیاست تقسیم سود ناشر .
بند – – – عوامل تاثیرگذار در سایر اجزاء ساختار سرمایه از قبیل قرارداد های لیزینگ ، تضمین یا ارائة ضمانت نامه های بانکی بااهمیت و تامین مالی خارج از ترازنامه .
بند – – – استقراض یا بازپرداخت مبالغ قابل توجه در مقایسه با گردش عملیات مالی ناشر .
بند – ج – تغییر در ساختار مالکیت ناشر از قبیل
بند – – – تغییر عمده در ساختار مالکیت ناشر به نحوی که کنترل شرکت تغییر یابد .
بند – – – تغییر در ساختار ناشر مانند ادغام ، تحصیل و ترکیب .
بند – د – سایر اطلاعات مهم مؤثر بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه گذاران از قبیل :
بند – – – انتقال یا واگذاری ماشین آلات و تجهیزات به منظور تغییر ساختار ناشر .
بند – – – خرید یا فروش بااهمیت دارایی های ناشر .
بند – – – توثیق یا فک رهن بخش قابل توجهی از دارایی های ناشر .
بند – – – ایجاد یا منتفی شدن بدهی های احتمالی بااهمیت .
بند – – – تغییر بااهمیت در پیش بینی عملکرد ناشر یا برنامه های آتی مدیریت ، به همراه دلایل مربوطه .
بند – – – افزایش یا کاهش بااهمیت درآمد ها و هزینه های ناشر در آیندة قابل پیش بینی به همراه دلایل مربوطه .
بند – – – ورود خسارت بااهمیت ناشی از رویدادهای طبیعی ( آتش سوزی ، سیل ، زلزله و …) یا ورود خسارت به واسطة انجام فعالیت های عملیاتی و غیر عملیاتی ناشر .
بند – – – تعدیلات سنواتی بااهمیت .
بند – – – درخواست برای خروج از فهرست شرکت های پذیرفته شده در بورسو دلایل آن .
بند – – – هرگونه رویداد و یا تغییر در شرکت های تحت کنترل که اثر بااهمیتی بر فعالیت ، وضعیت مالی و نتایج عملکرد شرکت مادر ( اصلی ) دارد .
تبصره – – – ناشر موظف است تغییر بااهمیت در پیش بینی عملکرد شرکت یا برنامه های آتی مدیریت را به همراه دلایل مربوطه ، بلافاصله افشا و گزارش مربوط را در فرم های تعیین شده حداکثر ظرف 2 روز کاری بعد به سازمان ارایه نماید .
ماده – 14 – در صورت انتشار شایعه یا گزارشی که حاوی اطلاعات خلاف واقع و یا گمراه کننده و یا مستندات جعلی باشد ، ناشر مکلف است ، بلافاصله اطلاعات و توضیحات کافی در خصوص شایعه یا گزارش مزبور را به سازمان ارسال و برای اطلاع عموم افشا نماید .
ماده – 15 – ناشر میتواند در موارد زیر ، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشا ، با تاخیر ( پس از رفع محدودیت های ذیل ) افشا نماید :
بند – الف – افشای فوری موجب زیان یا عدم النفع بااهمیت برای ناشر شود .
بند – ب – ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد .
بند – ج – افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شرکت های رقیب فراهم کند .
بند – د – موضوع مورد افشا پیوسته در حال تغییر باشد .
تبصره – – – ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت های فوق نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام نموده و دلایل استناد به هر یک از بند های این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید .
ماده – 16 – در صورتی که تاخیر در افشای اطلاعات موضوع ماده 15 منجر به اشاعة اطلاعات مزبور یا داد و ستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود ، ناشر مکلف به افشای فوری آن اطلاعات است .
ماده – 17 – به منظور جلوگیری از انتشار اطلاعات افشاء نشده موضوع ماده 16، ناشر ملزم به رعایت موارد زیر است :
بند – الف – دسترسی به اطلاعات مزبور محدود به مدیران و کارکنان ذی صلاح ناشر باشد و این اطلاعات صرفا در رابطه با وظایف و مسئولیت اشخاص در اختیار آن ها قرار گیرد .
بند – ب – در صورتی که لازم باشد اطلاعات مزبور در اختیار کارکنان ، وکلا ، حسابداران ، حسابرسان ، مشاوران مالی ناشر یا سایر اشخاص ذی صلاح قرار گیرد ، نهانی بودن این اطلاعات و ممنوعیت استفادة شخصی از آن در داد و ستد متکی به اطلاعات نهانی به آن ها تأکید شود .
تبصره – – – اشخاص مذکور در این ماده جزء مصادیق اشخاص دارنده اطلاعات نهانی موضوع تبصره (1) ماده (46) قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذر ماه 1384 محسوب میشوند .
ماده – 18 – کلیه ناشران موضوع این دستورالعمل موظفند سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان را حسب مورد افشا نمایند .
ماده – 19 – سازمان میتواند مکاتبات فی ما بین خود و ناشر را حسب مورد جهت اطلاع ، به عموم اعلام نماید .
ماده – 20 – در صورت عدم رعایت هر یک از مواد این دستورالعمل ، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و مقررات انضباطی مربوطه پیگیری میگردد .
ماده – 21 – این دستورالعمل یک ماه پس از تصویب هیات مدیره سازمان لازم الاجرا میباشد.